In un lontano futuro, l'umanità ha iniziato ad espandere la sua influenza su altri mondi, ma ogni ulteriore tentativo di espansione va a scontrarsi contro l'atteggiamento ostile del popolo che abita il sistema Pasateli, il quale oltre a rifiutare qualunque tipo di contatto pacifico sembra intenzionato a mettere in atto un misterioso piano segreto ai danni della Terra, ribattezzato Progetto Cleopatra. Per tentare di scoprirne l'origine e lo scopo tre crononauti, due uomini e una donna, vengono rimandati indietro nel tempo in forma spirituale, dove prendono possesso di tre corpi, ritrovandosi rispettivamente ad assumere le sembianze di Ionius, uno schiavo romano, Luba, il leopardo personale della regina, e Lybia, una principessa egiziana. L'anno di partenza è il 48 a.C.. Giulio Cesare giunge in Egitto, ufficialmente in forma pacifica, ma la sua presenza è vista da molti come un tentativo da parte di Roma di espandere ulteriormente i propri domini estendentendoli fino al delta del Nilo. Pertanto, un gruppo di patrioti egiziani si raccoglie attorno alla sinistra e autoritaria cortigiana Apollodria, che propone di usare una donna per avvicinare Cesare (il quale è notoriamente un donnaiolo) e poterlo assassinare. La scelta ricade, non senza quale perplessità, sulla principessa Cleopatra, che pur essendo una maestra nell'arte del sesso è tuttavia dotata di un aspetto riprovevole, ma grazie alle arti magiche di un sacerdote Apollodria ottiene di trasformarla in una donna bellissima di cui, come previsto, il generale romano si innamora a prima vista.
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