Bel film di Ashby, una sorta di road movie nei meandri dell'America del periodo che narra la storia di questi tre uomini, due sottoufficiali della marina e un soldato, che dovranno scortare quest'ultimo in carcere in seguito ad un furto di 40 dollari ad un'associazione di beneficenza gestita dalla moglie di un ammiraglio, il film prende presto un'impronta da buddy movie, approfondendo la personalità dei tre e facendo affezionare i due sottoufficiali al militare che tengono in custodia, in particolare è messa in evidenza la sua natura ingenua, considerata troppo fragile per riuscire a resistere nel carcere dove lo stanno portando.
Il film mostra un progressivo sciogliersi delle formalità tra i tre, con la decisione dei due uomini di servizio di far vivere gli ultimi bei momenti al soldato data la sua condanna ad otto anni di reclusione, è qui che iniziano le avventure del trio, tra bei momenti di svago come quelli alla pista di pattinaggio o a mangiare le salsicce in uno dei migliori paninari, fino alle festicciole improvvisamente ai momenti dove portano l'uomo a prostitute scoprendo non aveva ancora mai fatto sesso, come ultimo regalo prima della reclusione.
Ma il viaggio è anche un pretesto per fare un punto sull'America del periodo, tramite piccoli sprazzi, tra qualche riunione spirituale, e svariati contesti ostili che si vengono a creare, puntando sulla natura dei personaggi, Somawsky è quello un più ribelle, che probabilmente prova una forte compassione per Meadows e decide di farlo divertire anche rischiando che fugga, interpretato da un monumentale Jack Nicholson, qui in una delle sue prove più misurate, non aveva ancora iniziato a gigioneggiare troppo, risultando estremamente umano, empatico ma anche parecchio di carattere, diverso è per Mulhall, più aderente alla legge ed alle istituzioni, molto titubante inizialmente ma che pian piano si affezionerà al soldato e infine lo stesso Meadows, descritto come un uomo non cresciuto, che paga col carcere un'ingenuità neanche del tutto compiuta, una sorta di agnellino su cui un mondo troppo duro sembra accanirsi, e diventa questa la grande metafora del film, quella dell'uomo indifeso, sensibile e di poco carattere su cui la società, ma anche le istituzioni, sfogano i loro problemi.
Malinconico, delicato, ma anche divertente, una commedia tra road movie e buddy movie che riesce a toccare e lasciare una visione disillusa col contesto che si stava vivendo, molto bello.